News and events

The Advisory Board of Finnish Listed Companies statement regarding the organization of general meetings during the coronavirus pandemic

19.03.2020

Due to the outbreak of the coronavirus COVID 19 The Government of Finland has declared a state of emergency in Finland and the Emergency Powers Act (“Valmiuslaki”, 1552/2011) was brought into force on 17 March 2020. Significant restrictions have been put in place concerning, inter alia, public activities and travel, both domestic and international. Due to the Emergency Powers Act public gatherings have been limited to no more than ten persons, and everyone over the age of 70 have been instructed to stay at home in quarantine-like conditions. As a result, the Advisory Board of Finnish Listed Companies and the Ministry of Justice of Finland have issued guidelines regarding the organization of general meetings during the coronavirus pandemic. 

According to the Advisory Board, the functioning of the capital markets should be protected as well as possible in crisis situations, which means that listed companies must strive to make decisions on dividend payments and the organization of their administrations in a timely manner. However, the Ministry of Justice has on 18 March 2020 concluded that the limitation regarding the public gatherings applies to general meetings as well. 

Consequently, Companies must evaluate whether the general meeting can be held as planned; or if the meeting may, when the articles of association of the company so permit, be arranged with exceptional arrangements; or if the meeting can be held by the decision of the board of directors by arranging a webcast or other such remote access to the shareholders in accordance with the Section 16 of the Chapter 5 of the Finnish Companies Act, unless otherwise provided in the articles of association of the company. Additionally, companies with fewer shareholders may want to consider replacing a physical general meeting by a unanimous decision of the shareholder’s as stipulated in Section 1 of the Chapter 5 of the Companies Act. In the absence of an alternative procedure, consideration should be given to whether the holding of a general meeting can be postponed to a later date. The companies need to evaluate if the venue of the general meeting allows different halls or meeting rooms where maximum ten people can take part in the meeting. 

Shareholders have also been urged to consider the need for their own presence in the general meetings during times of emergency. This applies in particular to those at risk, such as the elderly and the persons with compromised immune systems, but also to other shareholders. It is also noteworthy that the government has required that persons over the age of 70 must remain in quarantine-like conditions at least until 13 April 2020, and that persons returning to Finland from abroad must also remain in quarantine for two weeks after their return to Finland. Therefore, members of these groups should not physically attend the general meeting under any circumstances. 

The Advisory Board has proposed urgent legislative measures to amend company legislation so that company laws would recognize exceptional situations such as the present one, where the holding of general meetings and annual meetings within the time limit of the Companies Act or the company’s articles of association may not be reached. Legislative reforms should facilitate the organization of meetings, for example remotely. 

For further information, please see here (in Finnish): “Oikeusministeriön muistio julkisten kokoontumisten rajoittamisesta valtioneuvoston linjauksissa (18.3.2020)”, ”Päivitetty kannanotto koskien koronapandemiaa ja yhtiökokousten järjestämistä (17.3.2020)” ja ”Kannanotto koskien koronaviruspandemiaa ja yhtiökokousten järjestämistä.”


Listayhtiöiden neuvottelukunnan kannanotto yhtiökokousten pitämiseen koronaviruspandemian aikana

Valtioneuvosto on todennut Suomen olevan poikkeusoloissa koronavirustilanteen vuoksi ja on tämän johdosta 17.3.2020 ottanut käyttöön valmiuslain (1552/2011). Valmiuslain käyttöönotto merkitsee merkittäviä rajoituksia mm. liittyen julkisiin kokoontumisiin sekä kotimaiseen että ulkomaiseen matkustukseen. Valmiuslain käyttöönoton seurauksena julkiset kokoontumiset on rajoitettu enintään kymmeneen henkilöön ja yli 70-vuotiaita henkilöitä kehotetaan pysymään karanteenin omaisissa olosuhteissa. Tämän seurauksena Listayhtiöiden neuvottelukunta ja oikeusministeriö ovat ohjeistaneet yhtiökokousten järjestämisestä koronaviruspandemian aikana. 

Neuvottelukunnan mukaan pääomamarkkinoiden toimintaa tulee suojata mahdollisimman hyvin kriisitilanteissa. Tämä tarkoittaa sitä, että listayhtiöiden tulee pyrkiä tekemään päätöksensä osinkojen maksusta ja hallintojensa järjestämisestä ajallaan. Oikeusministeriön 18.3.2020 antaman ohjeen mukaan valtioneuvoston yli kymmenen henkilön julkisia kokoontumisia koskeva rajoitus koskee myös mm. yhtiökokouksia. 

Tämän takia poikkeusoloissa ja valtioneuvoston linjaukset huomioon ottaen yhtiöiden tulee siten arvioida sitä, voidaanko yhtiökokous järjestää suunnitellusti; tai voidaanko yhtiökokous järjestää yhtiöjärjestyksen niin salliessa poikkeusjärjestelyin; tai esimerkiksi osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n nojalla hallituksen niin päättäessä järjestämällä webcast- tai vastaava etäyhteys osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Lisäksi pienemmän osakkeenomistajapiirin yhtiöissä voisi harkita fyysisen kokouksen korvaamista osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n tarkoittamalla osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Ellei vaihtoehtoisista menettelyistä löydy ratkaisua, on syytä arvioida, voidaanko yhtiökokouksen järjestämistä lykätä kokonaan myöhemmälle ajankohdalle. Yhtiöiden tulee harkita, onko yhtiökokouksen pitopaikassa mahdollista tarjota pienempiä saleja tai kokoushuoneita, joissa enintään kymmenen henkilöä kerrallaan voi osallistua yhtiökokoukseen. 

Osakkeenomistajia on myös kehotettu harkitsemaan oman osallistumisena tarpeellisuutta poikkeusaikoina. Tämä koskee erityisesti riskiryhmissä olevia eli iäkkäitä ja perussairaita, mutta myös muita osakkeenomistajia. Huomioitava on myös, että hallitus on velvoittanut yli 70-vuotiaat pysymään karanteenia vastaavissa olosuhteissa ainakin 13. huhtikuuta 2020 asti, minkä lisäksi ulkomailta palaavien henkilöiden tulee myös jäädä karanteeniin kahdeksi viikoksi Suomeen palaamisen jälkeen. Näihin ryhmiin kuuluvien ei siten tule osallistua yhtiökokoukseen fyysisesti missään olosuhteissa. 

Neuvottelukunta on esittänyt kiireellisiä lainsäädäntötoimenpiteitä yhteisölainsäädännön muuttamiseksi siten, että lainsäädäntö tunnistaisi käsillä olevan kriisin kaltaiset poikkeustilanteet, joissa yhtiö- ja vuosikokousten järjestäminen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräajassa voi estyä. Lainsäädäntöuudistusten tulisi helpottaa kokousten järjestämistä esimerkiksi etäyhteyksin. 

Lisätietoja täältä: “Oikeusministeriön muistio julkisten kokoontumisten rajoittamisesta valtioneuvoston linjauksissa (18.3.2020)”, ”Päivitetty kannanotto koskien koronapandemiaa ja yhtiökokousten järjestämistä (17.3.2020)” ja ”Kannanotto koskien koronaviruspandemiaa ja yhtiökokousten järjestämistä”. 

Mahdollisissa kysymyksissä, voit ottaa yhteyttä Ismo Hentulaan, +358 (0)40 8338 8002, ismo.hentula(at)procope.fi.


For further information, please contact:
Ismo Hentula
  • Ismo Hentula
  • M: +358 40 8338 002
  • E: ismo.hentula@procope.fi

More news

Back to News and Events »